在厦门,公司合并和股权收购有什么区别?
来源:厦门注册公司 2016-12-29 09:30:40

经常会听到某某新闻报道,某某公司对某某公司完成了收购,某某公司和某某公司合并啦,很多朋友可能觉得这两个是一样意思,那么,在厦门,公司合并和股权收购有什么区别?

厦门公司合并和股权收购区别

股权收购是指收购者通过现金、股票或者其他有价证券购买目标公司股东股份,获得目标公司的全部或部分股份,进而取得对目标公司的控制权。

企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

两者作为两种不同的法律行为,很重大的区别:

1.法律程序区别。公司合并作为一种法定合并,要严格遵守法定程序,董事会提出合并方案;股东会对合并做出特别决议;合并双方签订合并协议;办理合并登记等。股权收购则不需要履行上述程序,上市公司股权收购主要履行证券法规定的有关程序。

2.性质区别。公司合并须由双方达成合并协议,是双方平等协商、资源合作的结果。在股权收购中,收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样,存在“友好”收购性质“敌意”收购性质。

3.主体区别。公司合并是公司间的行为,主体是参加合并的各公司。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为,主体是收购公司与目标公司股东。

4.控制程度不同。公司合并中,被并公司完全并入存续公司或新设公司,被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中,收购方可以只收购的目标公司50%以上的股份,而取得对目标公司的控制权,实现拥有控制权下的“合资经营”。

5.效力区别。公司合并的效力使公司实体发生变化,被并公司解散,丧失法律人格新设公司取代合并各公司。收购的效力使目标公司控股股东发生变化,目标公司本身不发生变化,依然存续。

在厦门,公司合并和股权收购有什么区别?简单地说合并就是两个公司变成了一个公司,这个公司继承了原来两个公司所有的债权和债务,收购是一个公司A通过股权转让取得了另一个公司B的股权,能够控制、支配B,仍然是两个独立的主体。


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